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航天科技:收购控股子公司北京航天益来电子科技有限公司部分个人股股权暨骨干人员持股的补充更正
2018-12-02 14:41

  航天科技:收购控股子公司北京航天益来电子科技有限公司部分个人股股权暨骨干人员持股的补充更正

  航天科技控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年12月29日上午以通讯表决的方式召开了第五届董事会第二十一次(临时)会议,审议通过了《关于收购北京航天益来电子科技有限公司部分个人股股权暨北京航天益来电子科技有限公司骨干人员持股的议案》。现对《关于收购控股子公司北京航天益来电子科技有限公司部分个人股股东暨骨干人员持股的公告》(公告编号:2014-临-060号)相关内容补充如下:

  1.本次交易的评估基准日为2014年8月31日,分别采用了资产基础法和收益法进行评估,最终采用资产基础法评估结果作为本次评估结果,北京航天益来电子科技有限公司(以下简称“益来公司”)为公司控股子公司,资产基础法评估对应的全部权益价值约为4332.6万元,评估增值率为5.35%(以国资备案为准)。

  2.本次事项益来公司为公司控股子公司,公司原持股比例为82.21%,其余股东均为自然人,与公司不具有关联关系,因此该事项不构成关联交易。

  3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定,本次交易事项无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。

  根据公司控股子公司益来公司经营发展情况,为建立现代企业制度和完善公司治理结构,实现对益来公司高管人员和业务技术骨干的激励与约束,使其个人利益与企业的长远发展更紧密地结合,同意对益来公司实施骨干人员持股计划,由益来公司骨干人员共计16人出资人民币429万元收购益来公司现有自然人股东部分股权,公司出资263.12万元收购自然人股东剩余股权,同时放弃骨干人员收购自然人股东股权的优先受让权。

  2014年12月29日,公司第五届董事会第二十一次(临时)会议审议通过了《关于收购北京航天益来电子科技有限公司部分个人股股权暨北京航天益来电子科技有限公司骨干人员持股的议案》。

  益来公司为公司的控股子公司,与公司不具有关联关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次收购益来公司自然人股权,不构成关联交易。

  公司独立董事宁向东、怀效锋、吴平、王军对公司控股子公司益来公司实施骨干人员持股方案经过审慎研究,均事前认可并发表独立意见如下:

  公司控股子公司益来公司实施骨干人员持股方案,符合公司战略发展方向,充分调动益来公司相关利益者的积极性和创造性,有利于上市公司整体业绩的提升。同时,公司将加强子公司的管理,规避风险,力争获得良好的收益回报。

  选用上海申威资产评估有限公司作为本次交易的专业评估机构,其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定,评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理。

  根据瑞华会计师事务所出具专项审计报告以及上海申威资产评估有限公司出具的专项评估报告,以资产基础法的评估结论并作为最终交易价格,遵循了公平、公开和公正的原则,本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,表决程序合法有效。

  本次公司放弃对益来公司部分股权的优先受让权,没有损害公司及其他股东的利益,同意提交公司董事会进行审议。

  公司控股子公司益来公司成立于1985年,法定代表人杨兴文,办公场所位于北京市石景山区双园路9号2栋北一层、北四层。截至2014年6月底公司共有员工264人,其中副高以上职称人数11人,硕士以上学历人数57人。

  益来公司是由公司控股的高新技术企业。主要从事节能环保产业及武器装备支援保障设备领域的产品研发、设计、生产、安装、调试及服务工作。

  采取骨干人员持股方式使管理层及核心技术和业务骨干分享益来公司的成长收益,与益来公司形成利益共同体,有利于调动管理层及核心技术和业务骨干的主观能动性,提高管理层及核心技术和业务骨干责任和风险防范意识,继而提高益来公司整体的绩效水平和盈利能力,实现股东利益的最大化;同时有利于益来公司稳定和吸引优秀管理、技术和业务人才,为益来公司可持续发展提供人力资源保证。

  根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告瑞华专审字【2014】第【01540250】号,截至2014年8月31日,益来公司资产总额172,046,841.81元,负债总额130,921,568.10元,净资产为41,125,273.71元,营业收入78,387,754.42元,营业利润-7,017,823.92元,净利润-5,884,668.62元,经营活动产生的现金流量净额-15,905,766.44元。

  根据上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告书沪申威评报字【2014】第【0583】号,本次评估基准日为2014年08月31日,分别采用了资产基础法和收益法。

  资产基础法下,以2014年8月31日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,北京航天益来电子科技有限公司总资产评估值为174,621,931.35元,负债评估值为131,296,103.10元,股东全部权益价值评估值为43,325,828.25元,评估增值2,200,554.54元,增值率5.35%。

  收益法下,以2014年8月31日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,北京航天益来电子科技有限公司股东全部权益价值评估值为4,273.00万元,评估增值160.47万元,增值率3.90%。

  经采用两种方法评估,选用资产基础法评估结果作为本次山东九通的股东部分权益价值的最终评估结论,由此得到益来公司股东全部权益在基准日2014年08月31日的价值为4,332.58万元。

  本次益来公司骨干人员持股事宜前期经过了多次论证,最终确定益来公司的骨干人员持股方案为:益来公司骨干人员共计16人拟出资人民币429万元收购益来公司现有自然人股东部分股权(转让价格为在评估价格基础上协商确定),公司出资收购自然人股东剩余股权。

  (一)益来公司现有自然人股东目前均不在益来公司任职,已无法达到益来公司设立初期推行股权激励的初衷,一定程度上给益来公司的管理和日常经营造成困扰;

  (二)益来公司现有骨干人员现阶段无法足额筹措到收购现有所有自然人持有股份;

  (三)益来公司作为上市公司车联网及工业物联网的重要组成部分,在国家大力发展节能环保的大背景下具备不断做强做大的基础。但是受制于益来公司一直以来经营现金流紧张及注册资本偏少等情况,益来公司现阶段的发展受到了一定程度的制约,因此为增强益来公司骨干人员持股信心,公司决定收购骨干人员现阶段无法完成收购的股份。

  依据上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告书沪申威评报字【2014】第【0583】号资产评估报告,经与现自然人股东进行协商,益来公司在审计评估基础上确定了股权转让价格为每股净资产1.4元。以此价格为方案实施基础,航天科技出资263.12万元。

  根据益来公司骨干人员的认购能力,持股骨干人员出资的来源主要通过骨干人员自筹现金解决,益来公司不为持股骨干人员提供借款或其他任何形式的财务资助。

  持股人员因离岗、离职(如调离、开除、除名、解聘、自行脱离企业、不辞而别、内退、退休、病退、长期病休等)等原因不再符合持股人员条件的,应在6个月内转让其所持全部股份。骨干人员入股时应对股权转让和退出作出承诺,并在出资协议和公司章程中约定。

  持股人员离岗、离职超过6个月尚未办理股权转让的,根据入股协议和公司章程,从第6个月结束之日起冻结应转未转股权的权益,同时终止应转未转股权持有人的行权资格,其所占股份份额通过股东会后可分配给符合条件的他人购买。

  持股人员转让所持股权,应当按照依法合规、公平公正的原则,优先向符合持股条件的益来公司内部人员转让(含新入职、新晋升人员),转让价格可以参考益来公司上一年度审计后的净资产值、资产评估值,或者自行约定转让价格。转让不成的,可以由益来公司国有控股股东收购。涉及国有股东权益变动的,应当按照国有产权管理有关规定执行。

  益来公司成立至今,经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段,现阶段随着企业的不断发展壮大,公司治理具有典型国营企业人治的特征,益来公司亟需探索一套激励机制以留住核心团队和骨干员工。但是要通过实现益来公司愿景来达成益来公司高层及核心业务技术骨干的愿景,仅通过提高薪酬等办法留住核心人才实现难度较大,适时实行益来公司核心团队持股计划,除可激励核心人才外,也可改善益来公司股权结构。

  为了建立现代企业制度和完善公司治理结构,实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束,使其个人利益与企业的长远发展更紧密地结合,做到风险共担、利益共享,并充分调动他们的积极性和创造性,探索生产要素参与分配的有效途径,促使决策者和经营者行为长期化,实现企业的可持续发展,探索和建立核心团队持股机制,已势在必行。

  根据公司对控股子公司益来公司资产质量、经营情况、偿债能力及信用状况等综合分析,认为本次公司控股子公司益来公司实施骨干人员持股方案,符合公司战略经营发展方向,将有利于提升公司在工业物联网业务板块相关产业的规模、竞争力及话语权,进一步改善航天科技整体的财务指标,提高公司的每股盈利。

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